境外资金如何通过QFLP入境?QFLP政策解答！

　　QFLP(Qualified Foreign Limited Partnership)试点制度，即外商投资股权投资企业试点制度，系由外国企业或个人参与设立外商投资股权投资企业，以非公开方式向境内外投资者募集资金，参与境内非上市公司股权投资。QFLP企业包括QFLP基金管理公司(外商投资股权投资管理企业)和QFLP基金(外商投资股权投资企业)。

　　自2010年上海首先推出QFLP试点起，截至目前，全国已有20多个QFLP试点地区，包括上海、北京、天津、重庆、深圳、贵州、福建平潭、珠海、广州、青岛、厦门、苏州、海南、沈阳、济南、广西南宁、河北雄安、无锡、南京、杭州、横琴粤澳深度合作区。尽管QFLP没有全国性政策，一直以地方试点的方式推进，QFLP仍已成为外国投资者参与中国境内股权投资的重要方式之一。

　　各地QFLP政策对比

　　经历10余年的发展，QFLP试点政策的准入门槛正逐步降低，但由于各地外资发展历史和现实需求不同，QFLP试点政策各有特色，下文将依次从QFLP基金的认缴(实缴)出资额、投资者、投资范围、禁止事项，以及股权投资管理企业的组织形式、注册资本、高管与股东的资质等方面对比各地QFLP政策。

　　一、各地区对QFLP管理企业(GP)的要求

　　01注册资本

　　对于外资QFLP基金管理人，多数地区作出如下规定：

　　(1)认缴金额一般为150万至200万美元等值货币;

　　(2)出资方式限于货币;

　　(3)出资进度安排上，要求营业执照签发之日起3个月内到位20%以上，其余部分应当自企业成立之日起2年内到位。

　　天津和苏州的规定要求外资QFLP基金管理人必须实缴出资。广州和海南、雄安的规定相对宽松，不仅取消了最低注册资本或认缴出资金额的要求，还取消了对首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面的限制性要求。北京、青岛、深圳、南京四地对外资QFLP基金管理人的注册资本无明确要求。

　　对于内资QFLP基金管理人，目前仅珠海、青岛、苏州、南京四地对其自有资产规模或管理资产规模有不同程度的要求，其他地区未作明确规定。其中，青岛要求相对较低，自有资产规模不低于1亿或管理资产规模不低于5亿元人民币即可，苏州要求最高，自有资产需达5亿元人民币或者管理资产规模达10亿元人民币。

　　02投资者要求

　　对于外资QFLP基金管理人股东或合伙人，各地方主要从资产规模(自由资产或管理资产)、金融牌照、内控合规标准等三方面提出准入要求。一般而言，投资者或合伙人应具有股权投资经验或持有相关业务牌照，拥有健全的治理结构和完善的内控制度，部分地区青睐主权基金、养老基金、FOF、保险公司等机构投资者。

　　对于内资QFLP基金管理人股东或合伙人，仅有深圳、珠海、青岛、苏州四地有明确要求，要求其是持牌金融机构，或者是控股一级子公司，亦或是自有资产和管理资产达到一定规模。近年来外商投资股权投资管理企业的准入门槛正逐年降低，北京、海南、南宁、雄安出台的政策中，均未对境内外股东或合伙人提出要求。

　　03高管人员要求

　　除广州和厦门对高管人员未作任何规定以及北京、南宁、雄安、南京对高管人员的要求较为简单外，其他地区均要求外资QFLP基金管理人至少有2名高级管理人员具备以下条件：

　　(1)5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历;

　　(2)2年以上高级管理职务任职经历;

　　(3)有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验;

　　(4)最近5年内不涉违规或纠纷，且个人信用记录良好。

　　二、各地区对QFLP基金(LP)的要求

　　01注册资本

　　注册资本方面，多数地方要求QFLP基金的注册资本不低于1500万美元。深圳、广州、海南、南宁、雄安、南京对注册资本或认缴出资的金额、首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面均不设限制。青岛和厦门两地对于注册资本的要求相对较低，不低于500万美元和1000万美元即可。针对港澳台投资者平潭和珠海两地给出优惠政策，要求认缴出资不低于600万美元。北京和天津两地对基金规模要求较为严格，天津市规定试点QFLP基金的基金规模应不小于5亿人民币，而北京市新出台的QFLP政策降低了基金规模方面的门槛，单支基金规模由原来的不小于5亿人民币降低到不小于1亿人民币。

　　02投资者要求

　　除珠海、广州和海南对境内外投资者资格条件没有规定之外，其他各地对境外投资者从资产规模(自有资产或管理资产)、内控机制、机构类型、投资经验、个人投资者的年均收入等多个维度均有规定。

　　对于境内投资者，目前只有北京、青岛和苏州作出明确规定，一般要求境内投资者有完善的内控、风控机制，机构投资者净资产不低于1000万人民币，单笔投资金额不低于100万人民币，境内个人投资者需满足合格投资人要求，即金融净资产≥300万元人民币且金融资产≥500万元人民币，或近三年年均收入≥50万元人民币。

　　对于境外投资者，近年来门槛有所降低，早年出台的政策(例如上海、天津、重庆)均要求境外机构投资者的自有资产规模不低于5亿美元或管理资产规模不低于10亿美元，而近几年的新政对自有资产规模的要求下降到500万美元，管理资产规模下降到1000万美元。其他要求与境内投资者相似，需要拥有完善的风控、内控制度，相关的投资经验，机构投资者应该为主要投资者。

　　03投资领域

　　总体来看，QFLP基金必须在国家允许的外商投资范围内，以全部自有资金进行股权投资。禁止投资的领域主要包括外商投资负面清单中禁止的类目、二级市场股票和企业债券交易(但部分地区允许投资非公开发行和交易的普通股、可转债、夹层)、金融衍生品交易、非自用不动产。

　　QFLP试点企业申请程序

　　设立QFLP基金管理人和基金的程序一般包括“提交申请-小组评审-试点企业认定-工商登记-中基协备案”五个步骤：

　　1、提出申请：一般情况下，由各地的领导小组负责QFLP企业的评审认定，领导小组大多设立在地方金融监督管理局，但也有例外，如天津为市发改委、贵州为省发改委、厦门为区监管部等。QFLP试点的发起人可向地方领导小组递交申请文件。

　　申请试点的材料主要包括：申请表、可行性研究报告、公司章程或合伙协议、出资人名单、法定代表人和董事会的人选名单和建立等。

　　2、联合评审：领导小组在收到申请文件后，需在一定时限内进行评审并给出评审意见，一般而言在5个工作日内决定是否受理、10个工作日内开始评审、30个工作日内给出评审意见。

　　3、试点企业认定：经评审符合试点要求的，由领导小组出具“同意函”或“认定通知书”;评审不通过的，由领导小组书面通知申请人。

　　4、工商登记：经认定符合条件的试点企业，凭借领导小组出具认定资料，到工商部门办理注册登记手续，部分地区还规定取得试点资格的企业应在3个月或6个月内办理企业登记手续。

　　5、中基协备案：由于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》自2014年2月才实施，早期关于QFLP企业的规范性文件并未涉及基金业协会备案的要求。但在实操中，基本均要求履行基金业协会登记备案的程序。