2022年境外投资ODI备案手续(附办理材料)

　　自2018年以来，我国有不少内地企业选择赴境外上市，而中国香港和美国成为中国企业家们最热门的选择。随着国家对资金监管愈加规范，市场环境的客观变化以及内地企业境外上市(一般为红筹架构(包括VIE架构))地的选择，使得很多人民币基金也会选择赴境外去投资红筹架构的拟上市标的公司，那么就可能面临申请境外直接投资(简称“ODI”)的核准/备案问题，完成ODI备案审批程序，方能直接在海外持股。

　　自2016年以来，发改委、商务部及外管局等监管机构对境内机构境外投资监管政策的收紧，导致ODI的难度增加，资金是否可顺利出境存在较大的不确定性。今天我们就根据境外投资备案管理办法来聊聊境外投资备案相关事宜。

　　一、公司去国外开公司可不可以不办理境外投资备案?

　　当然不可以，合规资金出入境更安全。为什么要做，最大的优势在于：合规，资金出入境更安全，另外也是保障我国资金。境外投资备案最好是是在资金出境前办理完境外直接投资审批手续，这样时间上来说比较合理合规。证书有效期均是2年，可延期、取消、变更。

　　二、境外投资备案流程

　　1、前置程序：内部政策、国资委审批(涉及中央企业)

　　2、发改委申报：侧重“投资项目”

　　核准：敏感类，直接/间接投资

　　备案：非敏感类，直接/间接投资

　　报告：大额非敏感类，间接投资

　　3、商务部申报：侧重“标的公司”、核准(敏感类)、备案(非敏感类)

　　4、外汇登记：ODI外汇登记/37号文登记

　　5、驻外使馆登记：中国驻外(各国)大使馆经商处室报到登记

　　三、境外投资备案申报材料

　　1、发改委所需材料：

　　（1）境外投资项目备案申请表

　　（2）投资主体注册登记证明文件

　　（3）追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构

　　（4）最新经设计的投资主体财务报表

　　（5）投资主体投资决策文件

　　（6）具有法律约束力的协议或类似文件

　　（7）证明投资资金来源真实合规的支持性文件

　　（8）境外投资真实性承诺书

　　2、商务部所需材料：

　　（1）境外投资项目备案申请表

　　（2）对外投资设立企业或并购相关章程(或合同、协议)

　　（3）董事会决议或出资协议

　　（4）前期工作落实情况说明(包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析报告等)

　　（5）境外投资真实性承诺书

　　（6）境外并购事项前期报告表

　　（7）境外投资备案/核准

　　目前国内项目审批分备案/核准;备案即做之前告诉政府一声，核准即做之前得到政府同意后才能做。

　　境外直接投资审批类型，简单说：

　　（1）涉及敏感——核准制;

　　（2）境内投入+非敏感——备案制;

　　（3）境内不投入+非敏感——报告制。

　　（4）境外投资备案需要多长时间。

　　一般会问多长时间，会建议企业备案类项目最起码准备2-3个月。核准的项目就不谈了，时间有太多变数。

　　1、准备申报材料，比较复杂的是前期情况说明报告(可研、尽调、投环);境外投资备案表、并购事项前期报告表。一般准备材料5-7个工作日可完成;

　　2、申报材料签字盖章，2-3个工作日;

　　3、线上申报，目前发改委和商委均实现无纸化办公，1个工作日;

　　4、受理：发改委申报到受理时间各地不一，3-20个工作日不等;商委申报到受理时间各地不一，3-7个工作日不等。

　　5、审核：发改委审核一般7个工作日，国家级14个工作日;商委审核一般7个工作日;

　　6、修正：根据政府修改意见进行修正，时间不定

　　7、出证：获得发改委《境外投资项目备案通知书》及商务部《企业境外投资证书》1个工作日。

　　8、外汇登记：获得上述证书后进行外汇登记，审核时间7-20个工作日(建议多预留时间)。

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