境外直接投资ODI备案操作重点及难点

　　境外直接投资ODI是指在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。境外投资主要可通过设立(独资、合资、合作)、并购、参股等方式来实现。设立是指境内机构在境外新设一家企业，而并购是指境内机构通过认购境外企业增资(增资并购)或购买境外企业股权(转股并购)等形式，成为已存在境外企业的新股东。

　　对于境外直接投资业务，监管的主要主体是境内股东，所以办理业务时都要以境内主体为依托，由境内主体作为申请人办理登记。发生境外投资行为的主体可以是境内机构或境内居民个人。目前,境内居民个人境外投资业务仅限特殊目的公司业务。

　　13号文实施后，境外直接投资项下外汇登记业务也由银行按规定直接办理，对银行的要求也与境内直接投资基本相同。难点在于银行不但要了解境内机构境外直接投资业务，还要了解境内个人投资境外特殊目的公司的业务。

　　境外投资备案ODI操作重点及难点

　　1.境内机构境外投资时，应登记境内机构投资的第一层级境外企业，当境内主体通过给第一层级企业增资以便再投资其他境外企业时，要将这部分增量投资叠加在第一层级的中方投资总额中。

　　2.银行应审核企业填写的《境外直接投资外汇登记业务申请表》信息，如与《企业境外投资证书》或其他相关主管部门的批复文件或合作合同相关约定信息不一致，原则上不得为其办理相关业务。

　　如有特殊原因，企业应提交相关材料予以说明,并以《申请表》为准办理相关业务。

　　3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个投资主体向其注册地银行申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请。

　　4.变更登记前，银行应认真核实系统登记信息是否与企业实际投资情况相符。如不相符,银行应向当地外汇局报告，待信息调整正确后再进行变更登记。

　　企业登记业务完成后，银行应通过“综合查询-历史协议查询”查看本次登记的信息及全貌信息是否与企业实际情况相符。

　　如不符,银行应暂缓向企业发放《业务登记凭证》,并向当地外汇局报告，待信息调整正确后再发放《业务登记凭证》。

　　5.减资或转股登记时，应区分减资或转股的标的是义务还是实际，并区分不同系统功能模块办理。在转股同时包含义务和实际的情况下，应先办理转实际，再办理转义务。

　　6.在变更登记业务后续可能发生跨境流动的情况下，会生成新的业务登记凭证。

　　比如，中转外(实际)和外转中(实际)业务，都会生成相应的业务登记凭证。对于义务出资的变更，由于只是对原有义务出资额度的更改，所以生成的业务登记凭证上的编码不变。

　　7.除设立特殊目的公司外，境内居民个人境外直接投资业务尚未放开。

　　境外投资备案ODI备案需要准备什么材料?

　　1、境内部分文件准备

　　（1）主申请公司的营业执照，章程等注册文件;

　　（2）主申请公司股东层面的营业执照，章程/合伙协议等相关材料 ;

　　（3）审计报告，财报;

　　（4）境外投资真实性承诺书;

　　（5）资金到位证明;

　　（6）个人完税凭证(如需要)

　　（7）其他

　　2、境外部分文件准备

　　（1）对外投资交易结构图;

　　（2）境外公司注册文件，股东注册证书， M&A 等;

　　（3）项目公司介绍 (产业，经营范围，客户群，所持技术等等);

　　（4）其他投资人情况(如需要);

　　（5）签署的协议 (如需要)。

　　3、投资相关文件

　　（1）境外投资备案申请表;

　　（2）项目可行性报告;

　　（3）项目DD报告;

　　（4）收购项目情况介绍书。

　　腾博特别提醒：不同地区办理境外投资备案需要的条件和材料都不太一样，需要详细的沟通交流才能知道你需要具体准备哪些材料。

　　境外投资备案ODI备案全程代办

　　1、对外投资方案的设计与评估

　　2、全程指导准备规范性材料(公司章程、董事会决议、真实性承诺、股权架构、资金证明等)。

　　3、编制尽职调查报告、前期工作落实情况说明(包括可研报告、投资资金来源及说明、投资环境分析、尽职调查等内容)、投资项目说明、备案表等境外投资申报文件。

　　4、在发改委、商务部门提交书面和系统的资料，协助完成外汇管理局的登记手续。

　　5、服务成果：商务部企业境外投资证书、发改委备案通知书。