2022年私募管理人登记高管要求问题解答

　　随着私募基金管理人登记监管的日趋严格，许多新设的私募机构在进行私募基金备案时会遇到各种各样的问题，本文整理了私募基金管理人登记时对于高管的要求，以供私募机构更加了解私募基金公司注册时对高管的筛选作参考。

　　1.私募基金管理人高级管理人员通常包括哪些人?

　　答：法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规风控负责人、财务负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

　　对于高管范围的界定，笔者认为应作扩大解释为宜，一是防止中国证券投资基金业协会仅此事项反馈，二是扩大对基金管理人任职人员基本情况核查，有利于健全治理结构，合法规范经营。

　　2.私募基金管理人高级管理人员要有几名?

　　答：私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及副总;私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。

　　3.私募基金管理人高级管理人员是否可以兼职?

　　答：私募基金管理人高级管理人员不得在非关联私募机构兼职，笔者认为根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽可能配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责，严格履行“受人之托、代人理财”义务，做到“专业人做专业事”。

　　4.高管是否均需通过基金从业资格?

　　答：否。非证券私募基金管理人的法定代表人和合规风控负责人必须具有基金从业资格，其它高管未做强制性规定。

　　5.从公募基金管理机构辞职的人员能否担任私募基金管理人高管?

　　答：可以，但前提是需参照适用3个月的“经默期”的要求。

　　6.私募基金管理人高级管理人员是否需要与管理人签订劳动合同?

　　答：根据基金业协会的监管精神，要求高管尽量专职，故高管尽可能与管理人签订劳动合同，对高管和基金管理人是双赢的，一方面有利于规范基金管理人用人制度合法规范运营，另一方面有利于维护劳动者合法权益。

　　7.私募基金管理人高级管理人员“诚信状况”主要有什么要求?

　　答：根据实践经验，认为高管一般不得存在以下情况：

　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿，存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁;

　　(6)被列入失信被执行人名单;

　　(7)最近三年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;

　　(8)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见的;

　　(9)受到行业协会的纪律处分;

　　(10)在资本市场诚信数据库中存在负面信息;

　　(11)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

　　(12)在“信用中国”网站存在不良记录;

　　(13)其他欺诈或不诚实行为等。