零门槛，无限制!横琴粤澳深度合作区出台QFLP试点政策!

　　12月29日，横琴粤澳深度合作区(以下简称合作区)执行委员会印发《横琴粤澳深度合作区外商投资股权投资类企业试点办法(暂行)》(以下简称《试点办法》)。

　　按照《试点办法》，港澳台地区的境外投资者皆可在合作区申请外商投资股权投资类企业，即QFLP(Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人)试点，并在境内开展股权投资等业务。

　　概念：什么是QFLP?

　　QFLP(Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人，即股权基金的出资人)是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE(私募股权投资)以及VC(风险投资)市场。

　　一、试点办法亮点

　　试点办法具有“零门槛、无限制、投向广”的亮点特色：

　　一是在准入门槛方面，对境外股东或合伙人的管理资产规模、自有资产规模、持有金融牌照方面不作强制要求。

　　二是在注册出资方面，不限制境外投资者的注册资本、首次出资比例及出资期限。

　　三是在投资业务方面，包括了未上市企业股权，上市公司非公开发行或交易的股票，可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，作为上市公司原始股东参与配股等多方面业务，另外，试点企业还可参与投资境内私募股权投资基金、创业投资基金(FOF)。

　　值得一提的是，《试点办法》对内外资实行无差别管理，除基本“外管外”的业务模式外，还允许“外管内”“内管外”，即允许外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理内资私募股权、创业投资基金;允许国内所有地区的内资私募股权、创业投资基金管理人在合作区设立或受托管理外商投资股权投资企业。《试点办法》将于2022年1月29日正式实施。

　　二、QFLP试点企业申请

　　01、试点企业定义

　　《试点办法》所称外商投资股权投资类企业具体包括外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。

　　外商投资股权投资管理企业，指在合作区依法由外国的自然人、企业或者其他组织(以下简称外国投资者)参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

　　外商投资股权投资企业，是指在合作区依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。

　　试点企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。试点企业应为私募机构，须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关规定，在中国证券投资基金业协会(以下简称中基协)办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

　　02、QFLP试点申请条件

　　根据《试点办法》要求，试点企业应注册在横琴粤澳深度合作区，且注册资本(认缴出资金额)、首次出资比例、货币出资比例、出资期限、内部治理架构以及管理人员资质等条件需符合中基协关于私募股权(创业)投资基金管理人、私募股权(创业)投资基金登记备案的要求。

　　QFLP高管要求：

　　（1）外商投资股权投资管理企业应具备至少2名同时满足下列条件的高级管理人员：

　　（2）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历;

　　（3）有2年以上高级管理职务任职经历;

　　（4）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验;

　　（5）在最近5年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

　　QFLP合伙人要求：

　　外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)以及《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令〔105〕号)等规定的合格投资者要求。

　　私募基金管理人要求：

　　内资私募股权、创业投资基金管理公司和外商投资股权投资管理企业，发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当同时具备下列条件：

　　（1）按规定在中基协完成登记;

　　（2）运营规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，最近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单，未被中基协列入失联(异常)机构名单。

　　名称要求：

　　外商投资股权投资管理企业须在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，外商投资股权投资企业须在名称中注明“股权投资”“创业投资”等体现私募基金性质的字样。未经试点认定的外商投资企业不得在名称中使用上述等字样。

　　03、QFLP试点企业可从事业务

　　（1）外商投资股权投资管理企业可以从事如下业务：

　　（2）发起设立股权投资企业;

　　（3）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务;

　　（4）股权投资咨询;

　　（5）经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。

　　注：外商投资股权投资管理企业不能直接投资于项目。

　　外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下投资业务：

　　（1）未上市企业股权;

　　（2）上市公司非公开发行或交易的股票;

　　（3）可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额;

　　（4）作为上市公司原始股东参与配股;

　　（5）经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。

　　04、投资导向

　　试点企业应当遵守《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》相关规定，以《鼓励外商投资产业目录》为导向，投向有利于合作区发展的实体产业和基础设施项目或直接投资于实业，不得从事法律法规禁止从事的事项。

　　05、托管要求

　　试点企业按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中基协相关要求办理托管。托管金融机构参照《证券投资基金托管业务管理办法》等规定切实履行托管职责，发现可能违反国家法律法规或托管协议的情况应立即向监管部门报告。

　　06、申请资料

　　1、设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表;

　　2、可行性研究报告;

　　3、外商投资股权投资类企业章程或合伙协议;

　　4、法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料;

　　5、境外投资者的注册登记证明或身份证明文件、资信证明文件、住所证明等;

　　6、持有境外金融监管部门金融业务牌照情况(如有);

　　7、自有资产及管理资产有关证明材料;

　　8、个人投资者需提供个人资产和收入情况证明;

　　9、托管金融机构的有关资料及与托管金融机构签署的相关文件;

　　10、申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函;11、其他需要的材料。

　　07、试点申请流程

　　QFLP基金本质属于私募基金，是境内股权投资的重要渠道，相对于外商投资性公司，QFLP管理企业组织形式更便利，更灵活。自2010年上海率先推出试点以来，QFLP试点政策已在全国十几个地区落地，包括海南、深圳、珠海、上海、重庆、青岛等。

　　通过各地的QFLP试点办法来看，目前各地区的QFLP政策差异主要体现在对管理企业的要求，包括管理企业的组织形式、注册资本、高管与股东的资质要求以及对QFLP基金的要求，包括认缴(实缴)出资额、投资者、投资范围、禁止事项等。 了解更多地区QFLP试点政策及试点设立事项，可以直接来咨询腾博国际。