私募基金公司实控人可以不担任公司高管吗?

　　私募基金公司注册完成后，进行备案时审核的重点主要集中在“人、财、物、业务方向、关联方”这五个方面，而对于“人”的审核主要是指私募机构人员的资质和胜任能力。今天，腾博国际根据实际办理经验，给大家分享私募基金公司实际控制人能否不担任公司高管以及讲解实控人相关知识点。

　　一、首先我们需要了解私募实控人认定的五种情形：

　　（1)持股50%以上的;

　　（2)通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的;

　　（3)通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的;

　　（4)合伙企业的执行事务合伙人;

　　（5)在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。

　　根据经验，中基协认为认定实际控制人应追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。

　　值得提醒的是：

　　1. 在实际控制人认定过程当中实际控制人不得为资产管理产品。

　　2. 根据《私募基金登记备案相关问题解答(十四)》被协会认定为不予登记机构的高管，其一年内不得再作为其他申请机构的实际控制人进行申报。

　　填报资料：

　　1. 实际控制人身份证正反面扫描件;

　　2. 实际控制人与管理人之间的控制关系图;

　　3. 实际控制人公司控制情况的说明函;

　　4. 实际控制人的学习经历和工作经历填报;

　　5. 实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函。

　　常见反馈问题

　　Q：实际控制人不担任公司高管行不行?

　　协会反馈：“申请机构的实际控制人不担任高管，需要说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请说明原因及实控当前工作情况，并出具加盖公司公章的确认说明。”基金业协会不仅关注私募实控人是否有足够的出资能力，还关注其是否参与公司的运营，并保持其持股的稳定。在此情况下，实际控制人若不参与公司治理，需向协会说明设立私募机构的原因及考虑、如何保持控股稳定性以及任用公司高管的标准等，并要求实际控制人现任职单位就其在外设立私募机构的事宜出具无异议函。

　　Q：实际控制人学历遗失怎么办?

　　协会反馈：实际控制人/第一大股东——XX硕士学历证明遗失，请上传相关机构(如毕业学校、人事档案所在机构)出具的有效证明或学信网学籍验证报告。如上述证明确因客观原因无法提供，再出具申请机构盖章的说明。

　　Q：无实际控制人怎么办?

　　建议申请机构在申请登记时，通过股权设计、签署协议等方式确定实际控制人，以便顺利登记。