私募基金公司法人变更需要注意什么?

　　据中基协2018年12月更新的《私募基金管理人登记须知》，法定代表人变更、实际控制人变更、的基金管理人变更登记项目进行基金业协会系统登记时，需要提供相关的证明材料。近期，私募机构在做法定代表人变更过程中，有被中基协反馈要求核查财务报告中相关数据、产品投资业绩情况、团队人员合规等。

　　一、法人变更也被核查财务信息、产品备案、人员合规

　　1.需要提交申请机构从事私募投资业务的商业计划书，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。如公司确有业务需求，可提供相关证明文件，如拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等。律师核实申请机构是否存在已设立运行但未备案的产品。

　　2.另外需要上传全员社保缴纳明细(应为社保局出具，体现缴纳公司及人员姓名)。请律师核实机构全职员工人数。

　　3.申请机构财务报告显示存在大额的其他应收款、其他应付款，请律所核实说明该预收款项产生的原因及其与现有公司经营的关系，并核查该业务是否符合私募机构专业化经营的要求。

　　二、法定代表人资历情况

　　首先，法定代表人必须具备基金从业资格证：

　　(1)证券类：全体高管都应取得基金从业资格，包括法定代表人、执行事务合伙人、委派代表、总经理、副总经理、合规/风控负责人等

　　(2)股权创投类：至少两名高管取得基金从业资格证，包括法人和风控负责人。

　　其次，法定代表人需具备投资经验以及管理经验，年龄应当与行业平均水平相近，不应过于年轻。为便于协会管理，虽未对高管年龄进行明文规定，但根据近期本团队处理的的项目经验及结合协会的反馈，如果新任命的法定代表人、太年轻(比如9几年)，通过协会备案审核通过的几率较小。最后，协会异常看重法定代表人的实际从业经历，从两个层面来看：

　　层面一：若代表人负责投资方面，则需要提供相关投资经历的证明材料：

　　(1)之前任职公司出具的离职证明;

　　(2)投资业绩证明：

　　证券类：提供最近3年连续6个月以上可追溯的投资业绩证明材料(私募基金合同基里载明为该产品的基金经理);或个人证券投资交易流水(规模上千万);

　　股权类：股权(含创投)项目成功退出证明(包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等)，或者三年级以上再申请机构拟投资行业的从业经验证明材料(包括但不限于在职证明工作经历情况说明)

　　(3)其他材料：学历证书、个人业内获得的奖项、个人参与管理人股权激励计划的文件等等。

　　层面二：若仅负责公司日常管理工作，则私募机构需要配置一支专业的投研团队(如资深的投资总监、研究人员等)来负责投资。

　　三、法定代表人变更需要注意的几点

　　1、向投资者及在协会系统中进行合规信披

　　(1)变更法定代表人是否已经向投资者完整披露。协会有时会再次反馈让对投资者的披露内容及回执等文件一并上传资管平台。

　　(2)私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露备份系统上传“重大事项临时报告”。

　　(3)私募基金的信息披露是否符合《私募投资基金信息披露管理办法》和基金合同的相关约定。(私募基金信息披露备份系统的截图文件请一并上传)。

　　2、高管履历填报问题

　　法定代表人属于高管，在进行高管履历填写方面需要注意符合合规报送的要求：如从高管毕业填写至当前岗位(高管从业经历中如有断档，可以填写自由职业或待业等。断档时间不得超过3个月。)

　　在履历信息一致方面，需注意高管的基本信息、学历信息、工作经历、基金从业资格的取得方式及时间等信息。

　　3、关注新法人的兼职情况

　　私募基金管理人法定代表人专兼职问题，是开设众多公司的老板们在申请私募基金管理人登记或后续合规时很头疼的一个问题，尤其是针对大型企业集团而言，法定代表人在不同公司兼职是非常普遍的现象。

　　在协会最新版的私募登记须知中，对高管兼职的要求如下：

　　①不得在非关联的私募机构兼职;

　　②不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;

　　③除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职;

　　若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料(包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料)，同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的 1/2。

　　另外需要提醒的是，法定代表人可以兼任总经理或者兼任投资总监这类岗位，但不能兼任风控负责人。