私募基金公司的从业人员可以开证券账户吗?

　　对于私募管理人来说，《证券投资基金法》未对其员工的证券投资作出任何规定。依照司法领域“法无禁止即可行”的法理，私募基金管理人的员工是可以从事证券投资的，对此目前没有直接限制的禁止性规定(当然，如果从事内幕交易或操纵市场，则由其他法律条文予以禁止)。

　　但从另一方面看，私募基金管理人的员工进行证券交易，是会与私募基金产生利益冲突的。为了维护私募基金管理人的声誉，私募基金管理人依照自律的合规理念，有必要对此加以内部规范。如果私募基金管理人有跨境投资或经营，按照自律理念下的“孰严”原则，更需要对其员工的证券投资进行规范。

　　1、是否需要申报?哪些人需要申报?

　　是需要申报的。如果是证券类私募管理人的员工需要进行证券投资申报;股权类私募管理人，如果涉及二级市场交易，比如定增等，其员工也需要进行证券投资申报。

　　由于私募基金管理人的高效性特点，其组织规模小，法律合规人员也不可能很多，可能难以审查过多的证券投资申报。

　　因此，从效率角度，建议把这一问题的规制主体分为2类：一是直接申报主体;二是受查主体。受查主体是指，证券投资无须事前申报，但有义务接受私募基金管理人法律合规人员的事后检查，有义务配合提供身份证明、账户资料、交易流水等信息的主体[1]。

　　(1)直接申报主体：指私募基金管理人的员工，尤其是投资决策(基金经理)、研究、交易、市场、运营、合规、风控人员;其他辅助岗位员工，可以作为直接申报主体或受查主体，具体由各私募基金管理人自行决定。

　　(2)受查主体：[2]可以包括以上直接申报主体的配偶、直接申报主体承担主要抚养费或赡养费的父母、子女及其他亲属，或者直接申报主体有直接、可控制利益的人(此处的“人”为法律上的人，包括法人或其他组织)所开立、控制的证券账户。

　　2、申报需要提交什么信息?

　　私募基金管理人员工的个人合法身份证明信息、个人证券账户信息应当向私募基金管理人指定的法律合规人员进行申报备案。

　　对于新入职的员工，除了要求其报告上述信息外，还应当要求其报告个人证券账户内的持仓信息。

　　该项申报要达到的目标是，自员工入职后，其自身账户内的所有证券投资均应能实现可查，与初始投资记录可以互相钩稽印证。

　　3、员工证券投资的禁止行为

　　员工的证券投资应着眼于个人资产的增值，获取正常的财产性收入，但不能作为员工的“主业”，否则可能就本末倒置。如下一些证券投资行为，仍然应当是严格禁止的：

　　(1)利用内幕信息和未公开信息(如提前获知私募基金拟交易证券及交易方向等信息)交易;

　　(2)非公平交易及任何形式的利益输送;

　　(3)与私募基金发生利益冲突的交易(如员工与私募基金在同一交易日交易标的相同的证券);

　　(4)欺诈、欺骗或市场操纵性交易;

　　(5)对列入限制交易证券清单中的证券进行交易;

　　(6)法律法规及规则、私募基金管理人禁止的其他交易(如私募基金管理人跨境经营的，按“孰严”原则，该处的法律法规及规则，应当是全球任何法域的法律法规及相关规则);

　　(7)员工被批准交易后，同员工同标的品种的当日反向交易——本条可以酌定，但本条主要着眼于长期价值投资，防止过分投机。