2022年12月30日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（以下简称“办法”）以及配套指引并向全社会征求意见。在正式发布后，《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》将取代2014年颁布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，成为规范私募投资基金管理人登记与私募投资基金备案环节的主要自律规范。
纵观《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》全文，其总体上沿袭了先前《私募投资基金备案须知》、《私募投资基金管理人登记须知》等文件中的监管要求、规则以及精神，并根据行业发展作出了适时的细化调整。相信在正式颁布后，《办法》将会进一步优化私募投资基金登记备案和自律管理工作，全面推动私募投资基金行业的高质量发展。
本文梳理了《办法》以及配套指引中的相关重点条款并对其影响进行了简要分析，希望能够起到抛砖引玉之效。需要说明的是，《办法》目前处于征求意见稿阶段，其条款很可能还会有后续变更与调整，我们将会对其进展保持高度关注。

《私募投资基金登记备案办法》（征求意见稿）及配套指引重点解析

1 新增管理人登记要求

《办法》新增了对私募基金管理人准入的要求：

（1）明确规定实缴货币资本低于 1000 万元人民币或者等值可自由兑换货币的不得担任私募基金管理人；

（2）新增了法定代表人及投资总监的持股要求，明确规定法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员没有持有私募基金管理人的股权或者财产份额，或者合计持有低于一定比例的，不得担任私募基金管理人。

2 新增出资人资质要求

《办法》新增了对管理人实际控制人相关经验要求：

（1）控股股东、实际控制人、普通合伙人的相关经验不符合要求的不得担任私募基金管理人；

（2）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年的不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人。

《办法》还规定，私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。

3 修改了高管的任职资格要求

（1）《办法》将管理人法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员的工作经验要求明确提升为5年，并且根据证券投资基金和股权投资基金分别细化了高管的工作经验内容和业绩要求。

（2）《办法》还明确规定了合规风控负责人的经验要求，具体而言，合规风控负责人应具备3年以上投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验；

（3）《办法》此次新增规定了对于高管的兼职规定。

4 新增出资稳定及人员稳定要求

（1）《办法》本次明确规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记之日起3年内不得转让，明确对管理人控股股东、实际控制人在管理人登记之日起的股权转让作出限制，且限制期限为3年；

（2）《办法》也对管理人人员稳定性提出了更具体的要求：私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，除另有规定外不得更换法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表。

5 对管理人内部控制提出新要求

特别提示管理人关注的是，《办法》对管理人内部控制提出了新要求。2022年11月，中基协下发了《关于规范私募证券基金管理人开展投资研究活动的通知》（以下简称“通知”），要求管理人对投研活动加强管理，并建立相应的内部控制机制。《办法》将《通知》中的相关要求正式纳入了成文自律规范，并进一步予以加强：

（1）要求管理人建立有效的防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资、投资顾问业务与私募基金业务；

（2）要求管理人与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施；

（3）要求管理人切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

6 新增基金最低实缴募集规模要求

《办法》对私募基金的最低实缴募集规模作出了明确的要求：

（1）新设私募证券投资基金不低于1000万元；

（2）新设私募股权投资基金不低于2000万元，其中创业投资基金不低于1000万元。

7 再次强调关联交易的管理及披露要求

《办法》要求：

（1）基金涉及关联交易的，应当在风险揭示书中进行明确揭示；

（2）基金合同中需要明确关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制；

（3）私募股权基金管理人应当在经符合规定的会计师事务所审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

关联交易一直是近年以来监管机构关注的重点问题之一，在《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金备案须知》等文件中均有提及。

8 审慎备案机制

《办法》规定，在特殊情况下，协会可以视情形对私募基金管理人拟备案的私募基金提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。

9 将代销机构纳入信息披露义务主体

《办法》第五十九条规定的信息披露义务主体中包括了“私募基金销售机构”。根据现行的《私募投资基金信息披露管理办法》的规定，私募基金之信息披露义务人仅为管理人与托管人，并不包括基金销售机构。而在实践中，代销模式下管理人通常不能直接接触到投资者，无法自行完成信息披露工作，而是依赖于代销机构向投资者进行信息披露。若《办法》最终将代销机构纳入信息披露义务主体的范围，那么管理人可以通过合同约定等方式明确与代销机构在信息披露义务方面的权责义务，更好地保护投资者的合法利益。